九安医疗: 回购报告书

证券代码：002432??????证券简称：九安医疗????????公告编号：2025-013
???????????天津九安医疗电子股份有限公司
??本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
??重要内容提示：
召开第六届董事会第十九次会议，逐项审议并通过了《关于公司回购股份方案的
议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案在董事会决策权限之内，
无需提交股东大会审议。
??公司拟通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以
下简称“本次回购”），回购资金来源为公司自有资金及回购专项贷资金。本次回
购的资金总额不低于2.5亿元人民币（含）且不超过5亿元人民币（含），回购股
份的价格为不超过人民币50元/股（含）。若按回购资金总额下限和回购股份价格
上限进行测算，预计可回购股份数量约为5,000,000股，约占公司目前总股本的
为10,000,000股，约占公司目前总股本的2.11%，具体回购数量以回购期限届满时
实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、
现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价
格上限。本次回购股份将用于员工持股计划，回购股份方案在董事会审议权限内，
无需提交股东大会审议，回购的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份
方案之日起不超过12个月。具体回购方案详见公司2025年3月27日在《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取
得股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-010）。
券账户。
??本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性的风险；本次回购尚存在因对
公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购
方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；本次回购存
在因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、激励对象
放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
??根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规
则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》(以下简称
“《回购指引》”)以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》以下简称“《公司
章程》”)等相关规定，公司拟定了回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如
下：
?????一、回购股份方案主要内容
?????（一）回购股份的目的和用途
?基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，
增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心团队及骨干员工工作的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益
和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，结合公司经营
情况、财务状况和发展战略等因素，公司拟使用自有资金及回购专项贷资金以集
中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份。本次回购的股份将用于员
工持股计划。
?????（二）回购股份符合相关条件的说明
??公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第?9?号―回购指引》第十条规定的相关条件：
??（三）拟回购股份的方式、价格区间
中竞价交易方式进行。
（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股
票交易均价的?150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二
级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、
资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，
相应调整回购股份价格上限。
??（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
??本次回购股份的种类为公司发行的?A?股社会公众股份，未来将用于员工持股
计划。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后?3?年内实施前述用途，未使
用的部分将履行相关程序予以注销。
??本次回购的资金总额不低于?25,000?万元人民币(含)且不超过?50,000?万元人
民币(含)。本次回购股份的价格为不超过人民币?50?元/股（含），若按回购资金
总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为?10,000,000?股，
约占公司目前总股本的?2.11%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限测算，
预计可回购股份数量约为?5,000,000?股，约占公司目前总股本的?1.06%。公司如
在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。
??（五）回购股份的资金来源
??本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷资金。
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷
?款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支
?持范围。
???截至本公告披露日，公司已取得兴业银行股份有限公司天津分行出具的《贷
?款承诺函》，兴业银行股份有限公司天津分行承诺为公司提供不超过人民币?4.5
?亿元额度的股票回购专项贷款，贷款期限不超过?36?个月。
???（六）回购股份的实施期限
?果触及以下条件，则回购期限提前届满：
???（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
?施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
???（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
?回购方案之日起提前届满。
???（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方
?案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
???回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，
?回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长
?期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
???（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
?决策过程中，至依法披露之日内；
???（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
???（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
?（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购股份数量约为?5,000,000?股，
?约占公司目前总股本的?1.06%。若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划并
?全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
???????????????????????回购前????????????????????????????????回购后
??股份类型
????????????数量（股）???????????占总股本比例(%)?????数量（股）????????????占总股本比例(%)
一、有限售条件股份???27,402,047.00??????????5.79???32,402,047.00???????????6.85
二、无限售条件股份??????445,696,385.00??????????94.21???440,696,385.00?????????93.15
三、总股本??????????473,098,432.00???????????100????473,098,432.00???????????100
???注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
?的股份数量为准
?（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计可回购股份数量约为?10,000,000
?股，约占公司目前总股本的?2.11%。若本次回购的股份全部用于实施员工持股计
?划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
???????????????????????????回购前??????????????????????????????回购后
???股份类型
???????????????数量（股）????????????占总股本比例(%)???????数量（股）???????????占总股本比例(%)
一、有限售条件股份??????27,402,047.00???????????5.79?????37,402,047.00??????????7.91
二、无限售条件股份?445,696,385.00??????????????94.21????435,696,385.00?????????92.09
三、总股本?????????473,098,432.00???????????100?????473,098,432.00??????????100
???注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
?的股份数量为准
????（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
?未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
?损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
?元人民币，归属于上市公司股东的净资产为?19,272,897,613.90?元人民币，流动资
?产为?14,094,178,779.27?元人民币，未分配利润为?17,893,949,377.75?元人民币；
?股东的扣除非经常性损益的净利润为?1,376,895,614.60?元人民币；经营活动产生
?的现金流量净额为?695,081,093.66?元人民币。假设此次回购资金总额上限人民币
?占公司总资产的?2.04%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的?2.59%，约占
?公司流动资产的?3.55%，约占公司未分配利润的?2.79%，占比均不大。公司目前
?财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对
?公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心团队及骨干员工工作的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公
司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，本次回
购股份全部用于员工持股计划，旨在有效推动公司的长远发展。
（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，预计可回购股份数量约为?10,000,000
股，约占公司目前总股本的?2.11%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构
不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市
的条件，不会改变公司的上市地位。
护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
??（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划，持股?5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
??经核查，公司董事、副总经理王?ハ壬?因股票期权激励计划的行权，持有公
司股份增加?75,000?股，董事会秘书邬彤先生因股票期权激励计划的行权，持有
公司股份增加?25,000?股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其一致行动人在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本
公司股份的行为。公司全部董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
??截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人尚无关于在回购期间的明确的增减持计划；公司持股?5%以上
股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述主体
拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的
相关规定，及时履行信息披露义务。
??（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
??本次回购股份计划用于员工持股计划，如未能在披露回购结果暨股份变动公
告后?3?年内实施前述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。若公司发生
注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关程序，
通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
??（十一）办理本次股份回购事宜的具体授权
??为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包
括但不限于：
和数量等；
基础上制定具体实施方案；
报、执行与本次回购股份及办理回购专项贷业务相关的合同、协议等文件；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次
回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
??本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
??二、本次回购的审议程序及信息披露情况
??（一）董事会审议情况
??根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深交所自律监管指
引第?9?号―回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案
已经公司?2025?年?3?月?26?日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过。根据相
关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于?2025?年?3?月?27?日在《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十九次会议决议
公告》（公告编号：2025-009）。
??（二）披露前十名股东持股情况
??具体内容详见公司于?2025?年?3?月?28?日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份事项的前十名股东及前十名无限
售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2025-011）。
??三、其他事项说明
??（一）回购专用证券账户的开立情况
??根据《回购规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：天津九安医疗电子股份有限
公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
??（二）回购期间的信息披露安排
??根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信
息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
??（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
??（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三个交易日内予以披露；
??（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
??（4）公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会
将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
??（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
??四、风险提示
限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险；
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回
购股份在回购完成之后?36?个月内无法全部授出的风险。
??公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
?五、备查文件
??特此公告。
???????????????????天津九安医疗电子股份有限公司董事会